董事會透過審慎及有效的監控架構，領導並促進本行長遠及持續成功發展。董事會承諾會在履行其責任時，以高度誠信行事。

按照董事會的職權範圍，由董事會考慮及決策之特定事項包括：

董事長及行政總裁

本行董事長與行政總裁之角色有互補作用，但重點是兩者獨立分明，分工亦有清楚界定。彼等各自之職責已詳列於董事會職權範圍內。

董事長為獨立非執行董事，負責領導董事會，確保董事會有效運作，並確保董事會本著穩健及符合本行最佳利益的原則，在充分掌握有關資料的情況下作出決定。此外，董事長亦負責確保所有董事均適當知悉當前的事項，並適時得到充分、完備、可靠的信息。董事長擁有履行該等責任所需的經驗、能力及個人特質。

行政總裁為執行董事，其表現亦須向董事會負責，並須負責執行董事會訂立的策略及政策。行政總裁亦負責管理本行的日常營運，以及領導及擔任執行委員會主席。

董事會成員

於年報日期，本行董事會共有12位董事，其中包括2名執行董事及10名非執行董事。在10名非執行董事中有8名為獨立非執行董事。董事會具備高度獨立性，確保能作出獨立客觀之決策，並能全面及不偏不倚地監督管理層。此外，該12位董事當中，8位為女性，突顯董事會之多元性別文化。

不論個別董事或董事會整體均擁有適當的經驗、才能及個人特質，包括專業操守及誠信，以充分及有效地履行其責任。 此外，董事會亦對本行進行的各項重大業務及與該等業務相關的風險，具備充分及專門知識，以確保有效管治及監督。

各董事來自不同背景，擁有商業、銀行及專業等各領域之專長。各董事之簡介連同彼等間之關係，已載列於本行網址「董事及高層管理人員簡介」一節內。

本行採取用人唯才之原則，致力構建一個具備多元性和包容性的董事會，令董事確信其意見會被聽取、所關注之問題會得到重視，以及本行絕不容忍任何涉及偏見、歧視和騷擾之行為。

為促進企業透明度及管治成效，董事會已採納《董事會多元性政策》。此政策於每年作出檢討，以確保本行於董事繼任、甄選、提名、運作及董事會表現評估時，會充分考慮董事會之多元性和包容性。本行於委任董事前，會充分考慮董事會成員組合之多元性可帶來之益處，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識、服務年資，以及董事不時認為有關及適合之其他因素。

截至年報日期為止，本行董事會成員的女性比例為67%，高於董事會按照本行《董事會成員多元化政策》釐定的願景目標，即最低40%。

本行已於其網站及聯交所網站（www.hkexnews.hk）上載本行的最新董事名單，列明各董事擔任的職務及職責，以及彼等是否獨立非執行董事。本行已於所有企業通訊內披露本行董事姓名，並註明各獨立非執行董事的身份。

此外，本行已收到各獨立非執行董事就有關其獨立性而作出的年度確認書。所有獨立非執行董事均需按照《上市規則》第3.13條，及由金管局發佈有關獨立性之指引進行獨立性評估。經評估後，董事會確定全體獨立非執行董事(包括董事年期多於9年 之獨立非執行董事) ，均維持其獨立資格。

董事會會議程序

董事會每年召開約6次會議，而每季則不少於1次。如有需要，將另行召開董事會會議或由董事會授權成立之董事委員會會議，以審議特定事項。

於每年年底前，各董事均會收到下年度召開常規會議之時間表及既定議程。此外，常規會議通知最少14天前發送予全體董事。

除常規會議外，董事長亦於每次常規董事會會議結束後，於執行董事避席之情況下，與各非執行董事會面，以便各非執行董事坦誠地討論有關本行之事宜。董事會聯同本行高級管理人員、各業務及職能部門提名的人才及高級管理人員直接下屬亦進行了年度分享會，此乃本行人才發展主要的一部分，以應付相關繼任安排所需，有助本行培育員工，亦為彼等提供分享業務發展和機遇方面意見的機會。人力資源總監亦會協助董事會審閱本行高層管理團隊的績效，包括但不限於高層職位的交替及本行員工繼任梯隊。

董事會採用多種途徑，定期與金管局保持溝通，相互交流意見，更新金管局就本行監管方面的整體評估，以及對銀行業的主要監管聚焦。

至於常規會議的議程，會於諮詢董事長及行政總裁後擬定，各董事亦可提出增加會議議程。

於2022全年度，本行繼續沿用滙豐集團的監管方案，包括「附屬公司問責框架」(旨在加強滙豐集團與其下所有公司於管治上的清晰度及劃一性)，加強會議效率及匯報素質。該等監管方案已獲證有助提升匯報素質和一致性。在正式會議及與會議主席進行之會前預會前有充份的策劃及準備，可達至更佳的會議討論成效，以及在取得更多資訊的情況下作出更靈活的決策，並可有效地運用董事會及管理層的時間，簡化董事會和委員會會議程序。

各董事可親自或透過電話或視像會議設施出席董事會會議，積極參與為本行制訂策略、政策及作出決策。於2022年，在疫情持續的陰霾下，基於安全及健康理由，大部份董事會及董事委員會會議均以混合形式進行，董事可選擇親身或以視像出席會議，會議文件則上傳於電子應用程式便利董事審閱。

董事會會議紀錄由公司秘書保存，該等紀錄應對董事會所考慮事項及達致決定作詳細記錄，包括各董事提出之任何關注或觀點。各董事有權查閱該等紀錄。

除了在常規董事會會議提呈定期財務及業務表現報告外，於沒有董事會會議舉行之月份，董事會亦可收到本行最新之財務及業務資料，包括財務表現報告與本行年度營運預算重大差異之分析。  因此，各董事全年均可對本行之業務表現、營運、財務狀況及前景作出全面及充份之評估。

董事會每年檢討及評估其工作程序及效能，透過其最佳常規、統一指引，共同作業模式及資源，以便作出改善及促進董事會的效能及責任。於2022年中，所有董事均完成年度的董事會效能評估問卷，當中包括以下範疇：

• -                 董事會的角色、成員組合及技能
  

-                 董事會轄下的委員會之效能及其協調

-                 董事會及其轄下的委員會之會議工作及程序

-                 董事會之文化及董事會會議室行為表現

根據評估結果，董事會被認為在以上範疇均具效能。

董事亦對以下主要範疇作出提議：

-          董事會對本行制定策略之參與度及策略執行之監察

-          董事會對本行高層管理人員之繼任計劃之監察及參與度

-          董事會議程涵蓋之課題、董事會及其轄下的委員會會議時間及次數

-          董事會及其轄下的委員會獲取之資訊流

-          董事會對本行之氣候策略之參與度及監察

-          董事會及其轄下的委員會視像會議安排之優化

對於董事就評估所作出的建議，本行於年內已跟相關業務及職能部門作出跟進。

除了年度董事會效能評估，本行亦會定期評估董事表現，當中包括董事會定期檢討各非執行董事履職所需之時間、獨立非執行董事之獨立性、董事會及其轄下的委員會之構成、規模及成員之組成，以及董事於年內出席之培訓。

如有需要，各董事均可接觸各執行董事及高級管理人員。公司秘書負責確保董事會之運作符合程序及相關的規則和規例，各董事亦可隨時向公司秘書提出查詢。

按照本行的《章程細則》，  董事不得就任何涉及其本人或其聯繫人士擁有重大權益之任何合約、安排、交易或其他建議，參與投票或納入會議法定人數內。

董事會已採納《利益衝突政策》，該政策訂明或會涉及利益衝突之關係、服務、活動或交易，並制定預防或處理該等利益衝突的措施。該政策亦包含執行該政策的程序，有關董事申報利益衝突或潛在利益衝突的規定，並列明有關利益衝突的審批程序。此外，該政策亦列明董事會對於違反政策時的處理方法。

董事會已採用專為董事會而設之科技，協助各董事完善管理時間。同時，應用新科技能更緊密聯繫各董事與董事會及其他董事，有助彼等有效及在安全的情況下履行其職責。

於2022年內，董事會共召開6次會議，審議之重要事項包括但不限於：

委任及重選董事

董事會已採納《 提名政策》， 以突顯本行承諾以具透明度的提名程序，甄選董事會委任候選人，該政策已上載本行網站。

按照本行《提名政策》, 本行採用規範並具透明度的程序委任新董事。經採納之本行《提名政策》，除其他可促進更佳董事會效能及多元化的企業管治項目外，對董事會及/或提名委員會的獨立性及全體成員多元化有更高要求。

於正式提名擬委任之董事前，本行會徵詢現任董事（包括獨立非執行董事）的意見。提名委員會將先行考慮擬委任董事之技能、知識及董事會相關經驗，並經提名委員會建議，方呈交董事會審議。於充分考慮有關董事委任之事宜後，如認為合適者，董事會方批准有關委任董事之建議。如有需要，本行或會外聘招聘機構，協助尋找及物色合適人士作為董事會成員。

如擬委任之董事在外有其他委任的申請，本行亦會就其在該在外委任所需履行之時間及潛在利益衝突作出考量。

按照集團政策之規定，本行於委任非員工之非執行董事前，會就其是否適合履行董事職責進行深度的背景審查，並於其後每三年覆查1次。

根據《銀行業條例》規定，新董事的委任須獲金管局批准。

本行向各非執行董事發出的委任書，載列彼等之任期及委任條款，包括要求每年就履行其董事職責所須投入的時間。倘非執行董事出任董事會轄下委員會亦須付出額外時間。

所有新委任董事於委任生效後，須於下一次股東周年常會（「股東會」）上經股東選舉。 此外，本行的《章程細則》規定所有董事至少須每三年輪值退任1次。退任之董事可於本行股東會上膺選連任。

按照「附屬公司問責框架」內有關非執行董事任期之要求，每位非執行董事之任期為3年及不得超過兩個3年任期。若需續任，需經過嚴謹的管治程序審核。於非執行董事續任時，董事會亦會檢討有關董事是否仍具備所需資歷。

董事責任

董事均能全面及適時地取得有關本行之所有資料，使彼等能履行作為本行董事之職責。所有董事均可透過參與常規董事會會議及定期收取最新財務及業務資料，瞭解本行之經營運作、業務狀況及發展，以及適用於本行之最新監管規定。

本行確信董事會具備獨立性是良好企業管治的重要元素。本行設有有效的基制 ，包括但不限於董事及委員會成員可按需要就本行的事宜尋求獨立專業意見，而該等相關費用由本行承擔， 以確保董事會能獲取獨立意見。該等基制每年經董事會檢討，以確保董事會之高度獨立性。

本行已採納《董事買賣證券守則》並定期進行檢討。有關條款相當於《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》 （列載於《上市規則》附錄十）內之規定。本行經向所有董事明確查詢後，彼等已確認其於20221年全年均遵守本行《董事買賣證券守則》之規定。

截至2022年12月31日止，本行董事持有本行及滙豐控股證券之權益，已於本年報之「董事會報告書」內披露。

本行已為各董事購買適當之董事責任保險，以保障彼等因履行擔任本行董事之職責而引起之賠償責任，有關保障範圍及投保金額會每年進行檢討。此外，本行《章程細則》規定，董事倘於特定情況下遭第三方提出申索，彼等有權要求本行彌補其損失。

董事就任須知及董事培訓

為確保新委任董事能適當及有效地履行彼等對本行的責任，本行會就以下主要範疇，為新任董事安排就任須知：

此外，所有董事應持續參與專業培訓，以提升及更新彼等之知識和技能，相關費用由本行承擔。本行會持續向所有董事提供所需簡報及培訓，確保彼等對本行的運作及業務有適當的瞭解，並充分知悉彼等在適用的法律、規則及規例下應負的責任。本行會不時將提供予各董事之簡報及培訓出席紀錄妥為備存。

另外，本行已向所有董事派發《董事備忘錄》，詳列董事職責範圍及責任，特別是集團政策及當地監管條例項下各董事須留意之要求。該《董事備忘錄》將不時作出修訂，以適時反映最新的內部政策/指引、監管要求及最佳常規。

於本年度內，各董事已接受下列簡報及培訓：