董事會轄下設立五個委員會,分別為執行委員會、審核委員會、風險委員會、薪酬委員會及提名委員會,以協助董事會履行其職責。
上述每個委員會均以書面明確訂明其職權範圍,詳細列出其有關權力及職責,並每年檢討其職權範圍及成效。所有非執行董事委員會之職權範圍已上載本行網站(www.hangseng.com/zh-hk/about-us/corporate-governance/)。
各委員會盡可能採納董事會相同的管理程序,並定期向董事會匯報其決策及向董事會提出建議。
公司秘書就所有公司治理事宜向董事會提供建議,在董事會層面保持強而有力且一致的治理實務,安排董事的 就任及專業發展,確保董事會及董事委員會內,以及本行管理層與董事之間的良好資訊交流及溝通。年內,公司秘書已接受不少於15小時的相關專業訓練。
執行委員會為直接隸屬董事會之管理委員會,約每月召開一次會議。
執行委員會根據其職權範圍及其他由董事會不時制定之政策及指示,就本行之管理及日常運作,行使董事會授予之權力、權限及酌情權。執行委員會亦授予其成員及本行高級行政人員批核信貸、投資及資本開支之權限。
執行委員會根據其職權範圍及其他由董事會不時制定之政策及指示,就本行之管理及日常運作,行使董事會授予之權力、權限及酌情權。執行委員會亦授予其成員及本行高級行政人員批核信貸、投資及資本開支之權限。
為協助本行維持有效的治理架構及其業務和營運需求,執行委員會轄下設立了四個正式的治理相關管理階層委員會,如下:
審核委員會每年最少召開四次會議。本行之行政人員包括財務總監、風險監控及合規總監及稽核主管獲邀進行簡報及/或解答有關問題,以促進決策過程。外聘核數師之代表亦獲邀出席審核委員會會議。審核委員會亦根據其職權範圍及《上市規則》,在管理層避席之情況下,每年最少與本行稽核主管及外聘核數師代表會面兩次。
與審核委員會主席的會前預會會在常規會議前舉行,以便審核委員會主席進行查詢和要求提供補充資料。審核委員會會議通常在董事會會議召開前幾天舉行,以便審核委員會及時有序地報告其審查結果和建議。審核委員會也在每次審核委員會會議後向董事會報告,提呈董事會注意及知悉的重大問題或事項,確定其認為需要採取的行動或改進的任何事項,並提出相關建議。
審核委員會主席亦與高層管理人員、內部核數師和外聘核數師定期舉行會議,討論審核委員會正式議程以外的具體問題。
董事會授權審核委員會監督與財務報告及內部財務控制有關的事項,特別是檢討:
與財務表現有關的財務報表、正式公告及披露的完整性; |
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內部稽核和外部核數程序的成效;及 |
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內部財務監控系統的成效。 |
審核委員會亦負責就委任、重新委任、罷免本行之外聘核數師,以及訂定外聘核數師之酬金,向董事會提出建議。此外,本行已採納與集團一致的舉報政策,讓所有員工可暗中及以不具名方式舉報任何不當行為,以便能及時作出詳細調查及盡快採取適當之修正行動。
審核委員會的職責載於其職權範圍,可在本行網站(www.hangseng.com/zh-hk/about-us/corporate-governance/)及聯交所網站(www.hkexnews.hk)查閱。
風險委員會每年最少召開四次會議。風險委員會與本行之行政人員包括財務總監、風險監控及合規總監、稽核主管及首席法律顧問獲邀請進行簡報及/或解答有關問題,以促進決策過程。本行外聘核數師之代表亦獲邀出席風險委員會會議。風險委員會亦根據其職權範圍及《上市規則》,在管理層避席之情況下,每年最少與本行的風險監控及合規總監、稽核主管及外聘核數師會面兩次。
與風險委員會主席的會前預會將在常規會議前舉行,以便風險委員會主席進行查詢和要求提供補充資訊。風險委員會會議通常在董事會會議前幾天舉行,以便委員會及時有序地報告其審查結果和建議。風險委員會於每次會議後,均向董事會匯報需予關注之重要事項或事宜,包括需要採取之行動或改善之事項,並就此提出相關建議。
風險委員會主席定期與風險監控及合規總監及高層管理人員會面,討論委員會正式議程以外的具體問題。
風險委員會根據董事會授權監督影響本行及其附屬公司的風險相關事項,包括風險管治、內部監控系統(對財務報告的內部控制除外)及企業文化相關事項。
按照金管局「銀行文化改革」通函的規定,董事會已授權風險委員會執行與企業文化相關之職責。該等職責包括批准、審查和評估(最少每年一次)任何列明本行企業文化和行為標準的相關聲明是否充分。
除其他事項外,風險委員會亦負責本行的高風險相關事項、風險胃納及承受水平、與擬議策略收購或出售相關的風險、管理層的風險管理報告、風險管理框架和內部控制與合規系統的成效(財務報告除外),以及風險監控及合規總監的任免。
風險委員會的職責載於其職權範圍,可在本行網站(www.hangseng.com/zh-hk/about-us/corporate-governance/)及聯交所網站(www.hkexnews.hk)查閱。
薪酬委員會最少每年召開兩次會議,就本行人事策略下的薪酬政策和架構向董事會提供意見。
於制訂全行之《薪酬政策》時,薪酬委員會會考慮本行之業務目標、人事策略、短期及長期業務表現、營商環境及經濟情況、市場慣例、行為、合規性及風險控制,以確保有關薪酬能與業務及個人表現掛鈎、促進有效之風險管理、保留優秀員工及具市場競爭力。如有需要,薪酬委員會可以邀請任何董事、行政人員、顧問或其他有關人士就上述事宜提供意見。於2024年,薪酬委員會外聘顧問就本行2024年度《薪酬政策》及其執行情況提供獨立檢討意見。
薪酬委員會於每次會議後,均向董事會匯報需予關注之重要事項,識別需要採取之行動或改善之事項,並就此提出相關建議。
薪酬委員會主席亦定期與高層管理人員會面討論議程規劃。
董事會授權薪酬委員會監督影響本行及其附屬公司的薪酬相關事宜,特別是以下事宜:
確保薪酬架構適合以吸引、挽留及激勵具備所需素質的人才,以支持本行取得成功 |
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監督本行薪酬政策的實施與運作,該政策與集團的薪酬架構一致 |
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確保薪酬架構符合任何相關的本地法律、規則或規例 |
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確保薪酬架構符合本行的風險承受水平、業務策略、企業文化和價值觀以及長遠利益。 |
薪酬委員會亦考慮並提呈董事會通過全體執行董事、高層管理人員、主要人員及監控職能主管之薪酬福利。此外,該委員會每年最少審閱一次本行《薪酬政策》是否足夠及有效,以及其實施情況,進行獨立於管理層之檢討,以確保本行《薪酬政策》符合有關監管要求,並能促進有效之風險管理。
薪酬委員會的職責載於其職權範圍,可在本行網站(www.hangseng.com/zh-hk/about-us/corporate-governance/)和聯交所網站(www.hkexnews.hk)查閱。
提名委員會每年最少召開兩次會議。此委員會負責董事的委任事宜,物色及提名合適的董事人選,並提呈董事會審批通過。
提名委員會於每次會議後,均向董事會匯報需予關注之重要事項或事宜,包括需要採取之行動或改善之事項,並就此提出相關建議。
提名委員會應向董事會負責,透過物色及提名合適的董事候選人以領導董事會的任命程序,並提呈董事會作審批通過,以配合本行的企業策略。提名委員會亦負責物色有適當資格成為高層管理人員的人選,並就甄選被提名擔任高層管理人員職位的人選向董事會提出建議(根據職位及其職責和所需的知識、經驗和能力甄選)。
提名委員會之職責亦包括審議董事會及非執行董事委員會之架構、規模及成員之組成、獨立非執行董事之獨立性、重選董事事宜、董事之繼任計劃、非執行董事之任期、非執行董事及獨立非執行董事履行其職責承諾所需付出之時間、董事會轄下委員會成員之委任,以及審批《銀行業條例》項下「經理人」之委任事宜。
提名委員會的職責載於其職權範圍,可在本行網站(www.hangseng.com/zh-hk/about-us/corporate-governance/)及聯交所網站(www.hkexnews.hk)查閱。
本行已採納《提名政策》以確保董事會任命具備適當的甄選及提名程序。提名委員會於甄選時會考慮其技能、知識、經驗與董事會整體的多元性,亦會對候選人進行充分的盡職審查並作出建議,並根據甄選準則及其認為適合的其他因素以供董事會考慮及審批通過。如有需要,本行或會外聘招聘顧問以協助尋找及物色合適人士作為董事會成員。《提名政策》已上載於本行網站(www.hangseng.com/zh-hk/about-us/corporate-governance/)。本行不時檢討及監察《提名政策》之施行情況,以確保該政策遵照相關法規並行之有效及符合良好企業管治實務。